Justeringer til arbejdskapitalen

Den nødvendige binding af arbejdskapital varierer fra virksomhed til virksomhed. Og afhængigt af sæsonudsving vil den typisk svinge væsentligt henover et regnskabsår. At arbejde strategisk med styringen af arbejdskapitalen i din virksomhed, kan ikke blot være god business på den lange bane, det kan også være med til at øge værdien af virksomheden og forhandlingsstyrken når virksomheden skal sælges.

I en virksomhedstransaktion er det vigtigt at Sælger og Køber finder en fælles forståelse for definitionen af nettoarbejdskapitalen, hvormed man ellers risikerer, at en potentiel virksomhedstransaktion bliver forhalet i slutforhandlingerne eller i værste tilfælde, afbrudt. Men hvor meget arbejdskapital ”bør” der egentlig være i virksomheden på overtagelsestidspunktet?

Fastsættelsen af det normale niveau
Når en virksomhed skal sælges vil arbejdskapital næsten altid være et væsentligt tema. Sælger ønsker ikke unødigt at binde for mange midler i arbejdskapitalen op til salget, og Køber ønsker ikke at overtage en virksomhed, som ikke har den fornødne arbejdskapital til at udvikle virksomheden på en hensigtsmæssig måde efter transaktionen. Virksomhedens ”normale” niveau af arbejdskapital bør derfor undersøges nøje.

Fra Købers første købstilbud, til transaktionens endelige gennemførsel (kaldet ”Closing”), kan der gå flere måneder. Det betyder i praksis, at der kan opstå en væsentlig forskel i nettoarbejdskapitalen i perioden fra tilbud til Closing. Som virksomhedsejer vil man i så fald (ganske logisk) ikke have særlig meget incitament til at sælge i en periode, hvor der eksempelvis er investeret massivt i varelager, og dermed bundet ekstra midler i driften – medmindre der justeres herfor.

For at undgå en konflikt fastsættes der typisk et ”normalt” niveau for nettoarbejdskapitalen (i fagsprog og på engelsk kaldet et ”peg”) som skal accepteres af både Køber og Sælger og inkluderes i den endelige købsaftale.

Der er flere forskellige måder at fastsætte det såkaldte peg. Den mest hensigtsmæssige måde varierer fra virksomhed til virksomhed, men de mest typiske måder er:

• En gennemsnitsbetragtning for de seneste 12 måneder.
• Anvende et industrigennemsnit.
• Tage udgangspunkt i nettoarbejdskapitalen fra den senest reviderede årsrapport.

Hvorfor normalisere arbejdskapitalen?

A) For at sikre, at den erhvervede virksomhed har den nødvendige mængde af arbejdskapital til at kunne fortsætte driften uden yderligere investering.

B) For at forhindre, at Sælger drager fordel af at udskyde betalinger til leverandører og/eller indhente tilgodehavender umiddelbart inden closing.

C) For at sikre, at Sælger ikke straffes økonomisk, hvis virksomheden sælges i en periode, hvor der er foretaget betydelige investeringer i arbejdskapitalen og der dermed er opstået en unaturlig høj binding.

Effekten på den endelige købspris
Niveauet/pegget har til formål at udtrykke det ”normale” niveau for virksomhedens nettoarbejdskapital og fungerer rent teknisk som en justering af den endelige købesum.

Har Sælger eksempelvis i perioden op til Closing bundet ekstra penge i driften, og nettoarbejdskapitalen på closingtidspunktet derfor er højere end pegget, forøges købsprisen krone for krone, svarende til differencen mellem den egentlige nettoarbejdskapital og det fastsatte peg. Omvendt, er netto-arbejdskapitalen på closingtidspunktet lavere end det fastsatte peg, ja så sænkes købsprisen krone for krone.

NOTE; Der vil sjældent foreligge nye og reviderede balancer på closingdagen, hvorfor differencen somme tider betales af Køber post-closing i en såkaldt true-up betaling.

Ofte indsættes et spænd på begge sider af pegget, som eksempelvis kan være   +/-5%. En justering af købsprisen sker således kun hvis og såfremt, at nettoarbejdskapitalen på closingtidspunktet ligger udenfor spændet.

Udregning af nettoarbejdskapitalen
Selve udregningen af netto-arbejdskapitalen og fastsættelsen af pegget er ganske simpel, når blot begge sider af bordet er enige om definitioner og metoder. Selvom definitionen, omsætningsaktiver minus kortfristede gældsforpligtelser har vundet popularitetskonkurrencen for forskellige definitioner af nettoarbejdskapital er det sjældent denne, som anvendes i praksis. Oftest vil både likvider, kortfristet bankgæld og koncernmellemværende blive ekskluderet, og i stedet indregnet i den nettorentebærende gæld.

Uanset hvilken definition som lægges til grund for udregningen af nettoarbejdskapitalen, er det vigtigste, at både Køber og Sælger er enige om fremgangsmåden. lle virksomheder har egne og unikke karakteristika, der skal tages højde for når den normale nettoarbejdskapital skal fastsættes. Der findes et utal af tilgængelige definitioner og fremgangsmåder, som desværre let kan tilsløre billedet. Det er derfor vigtigt at alliere sig med dygtige rådgivere, som kan assistere i processen, så man ikke ender med at snyde sig selv for ekstra værdi.